27 липня 2022 року Верховною радою України було прийнято Закон України “Про акціонерні товариства” № 279-ІХ (дата набрання чинності 01.01.2023 р.), який також вніс зміни до Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” № 2275-VIII від 06.02.2018 р. (надалі – Закон). Розглянемо частково основні зміни.
Основною новелою є доповнення Закону новою ст. 15¹, яка надає право товариству обліковувати свої частки в обліковій системі часток, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів на підставі відповідного договору, у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (прим.: станом на сьогоднішній день такий порядок ще не розроблений). Учасники товариства у будь-який момент відповідно до Закону можуть прийняти рішення про облік часток товариства в обліковій системі часток або про припинення обліку часток в такій системі. Слід зазначити, що відповідне рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток приймається одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань (відповідно до ст.36 Закону таке рішення не може бути прийняте шляхом опитування) та ст. 11 Закону зобов’язує товариство зазначати в статуті товариства відомості про облік часток товариства в обліковій системі часток товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів, якщо всіма учасниками товариства було прийняте відповідне рішення щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток. На даний момент норма Закону щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток не є обов’язковою для товариств, кожне товариство обирає для себе самостійно чи застосовувати таку законодавчу новелу.
Зміни, внесені ст. 22 Закону, уточнюють порядок проведення звернення стягнення на частку учасника товариства. Таким чином, наразі звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів, на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов’язання або зобов’язання іншої особи, або відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України “Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень“. Наразі стаття конкретизує момент, що виконавець на підставі постанови залучає суб’єкта оціночної діяльності або виконавець самостійно здійснюють розрахунок вартості частки боржника відповідно до ч.8 ст. 24 Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.
Стаття 30 Закону визначає, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. Таким чином, якщо раніше загальні збори учасників могли вирішувати будь-які питання діяльності товариства, то зараз, якщо певне питання віднесене до виключної компетенції інших органів товариства (наприклад, Наглядової ради товариства) законом або статутом товариства, то загальні збори учасників не можуть виносити на розгляд таке питання до свого порядку денного. За Законом України «Про акціонерні товариства» наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом, для його вирішення загальними зборами, та згідно ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом, що є дуже зручно, коли деякі питання діяльності необхідно передати на розгляд від наглядової ради до загальних зборів акціонерів, то в Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законодавець не вніс відповідні положення щодо «можливості обміну». Отже, що залишається товариствам? Максимально розширено та чітко прописувати компетенцію кожного окремого органу товариства.
АДВОКАТСЬКЕ ОБ’ЄДНАННЯ «ЛІГАЛ АЙК’Ю ГРУП» допоможе Вам з усіма тонкощами нових норм Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» як шляхом надання консультацій, так і шляхом підготовки та подачі документів для проведення державної реєстрації змін відомостей до установчих документів товариства. Звертайтесь за тел. 073 911-91-21 або завітайте до нас за адресою: м. Чернігів, вул. Реміснича, 28.
Будемо раді Вам допомогти!